統一石化“借殼上市”還是香梨“跨界并購”？

　　主營庫爾勒香梨種植加工的*ST香梨(600506，SH)經營上來了一個大動作。公司10月11日晚間公告稱，擬以支付現金的方式購買統一石油化工有限公司(以下簡稱統一石化)100%股權等相關資產。統一石化以生產和銷售“統一”牌潤滑油系列產品著稱。對于*ST香梨而言，攬入統一石化意味著公司將從一家農業公司轉型成為“農業+石化”的雙主業上市公司。

　　14.3億元現金并購統一石化

　　中國潤滑油信息網據*ST香梨公告，公司近日與泰登投資、霍氏集團及威寧公司簽署了《重大資產收購協議》，擬向泰登投資收購其 持有的統一石化92%股權，向霍氏集團收購其持有的統一石化3%股權，以及向威寧公司收購其持有的統一石化5%股權、統一無錫25%股權及統一咸陽25%股權。*ST香梨表示，該協議所涉及的標的資產的預估價值為人民幣14.3億元，擬通過后續設立的全資子公司進行收購。標的資產的價值最終將基于具有證券期貨從業資格的資產評估機構所出具的并經國有資產管理機構備案確認的評估報告，由各方協商后確定。

　　*ST香梨同時提示，本次交易尚處于籌劃階段，交易最終方案、交易價格等尚需根據盡職調查、審計或者評估結果等作進一步論證和溝通協商后確定，交易的實施存在不確定性。

　　標的資產中，最核心的資產無疑是統一石化100%股權。啟信寶顯示，統一石化成立于1993年，注冊資本為5059萬美元。統一石化的股權結構顯示，泰登投資持股比例為92%，霍氏集團持股比例為3%，威寧公司持股比例為5%。通過此次收購，*ST香梨將擁有統一石化100%的股權。此外，統一咸陽和統一無錫的股權結構相同，均為統一石化持股比例為75%，威寧公司持股比例為25%。此次收購完成后，*ST香梨將直接、間接擁有統一咸陽和統一無錫的各100%股權。

　　提到統一潤滑油，大家可能會首先聯想到2003年伊拉克戰爭時期CCTV的一句廣告語“多一點潤滑，少一點摩擦”。如今的統一石化發展已成為潤滑油行業領軍企業，產品覆蓋汽車用油、工業用油、工程機械用油及潤滑脂、剎車油、不凍液、汽車護理品等眾多石油化工領域。旗下擁有“統一潤滑油”、“美國頂峰PEAK”、“美國TOP1突破潤滑油”等享譽世界的知名品牌。

　　作為中國市場的知名企業，統一石化擁有北京、無錫、廣州、襄陽四大工廠及高效供應鏈，年綜合產能95萬噸。憑借獨有 iTongyiCRM 系統，統一為中國800家經銷商和50000多家修理及零售終端提供全方位服務保障。憑借強大的品牌實力、引領行業的產品創新能力，在被譽為“行業奧斯卡”的LubTop年度評選中，統一石化多次獲得“中國潤滑油十大品牌” 稱號。目前，統一石化持有統一無錫75%股權、統一陜西75%股權。也就是說，通過上述交易，*ST香梨將間接實現對統一無錫、統一陜西的全資控股。

　　公告顯示，統一石化、統一無錫和統一咸陽3家公司的主營業務基本一致，主要為生產和批發潤滑油、潤滑脂、不凍液、剎車油等，屬石油化工類企業。對于目前主要經營水果、干果和棉花的*ST香梨而言，意味著其將通過此次收購“跨界”進入石化行業。

　　*ST香梨表示，此次收購3家石化企業，主要是為進一步提高公司的資產質量，增強公司核心競爭能力和持續盈利能力。

　　香梨跨界并購還是統一石化借殼上市？

　　據《每日經濟新聞》報道，截至目前，上述標的資產的預估價值為14.3億元。*ST香梨此次收購擬采用現金支付方式，不涉及上市公司發行股份。“不會導致上市公司控制權的變更。”公司表示。

　　*ST香梨以庫爾勒香梨的種植、加工、銷售以及小白杏、哈密瓜等特色干鮮果經營為主業。從業績上看，公司近年來表現平平。

　　目前，*ST香梨的實際控制人為國資。近些年來，*ST香梨的凈利潤也基本處于微利或是虧損狀態。

　　根據預約披露時間表，*ST香梨擬于10月26日披露2021年三季報。據2021年半年度報告，*ST香梨報告期內實現營業收入8655.97萬元，同比增長589.37%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-370.13萬元，較上年同期由盈轉虧；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-413.96萬元。基本每股收益為-0.025元。截至上半年末，*ST香梨的貨幣資金余額為5363.54萬元。

　　從東方財富網股吧里投資者的言論來看，他們對*ST香梨此次跨界并購仍存在疑惑：“14億3000萬，香梨沒有那么多現金吧”……不過， 10月12日，大盤暴跌之下，*ST香梨開盤封住漲停！

　　統一石化的股權資本運作，歷來精彩。從霍氏、殼牌、凱雷、泰登，渠道“股權激勵制度”，其股權變化的商業操作精彩紛呈，演繹出很多商業經典案例。據了解，統一石化于2018年創造性的推出業內首個“股權激勵制度”，將企業紅利釋放給渠道，賦能渠道發展，已經有經銷商成功拿到分紅，股權經銷商規模持續擴大。為合作伙伴釋放更多紅利，打造“利益共同體”，充分調動渠道積極性，加速IPO進程，與統一石化完善的產品線、業務線實現優勢互補，為統一持續發展奠定堅實基礎。

　　本次的重大資產重組，是蛇吞象？現金不足的*ST香梨將如何進行商業并購，統一經銷商激勵的股權如何變化？究竟是*ST香梨跨界并購，還是統一石化借殼上市，我們拭目以待。
 

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